ZA KOGA JE VPIS V REGISTER DEJANSKIH LASTNIKOV OBVEZEN?

Register dejanskih lastnikov (RDL), ki ga bo vodil AJPES, je posledica implementacije Direktive (EU) 2015/849, s katero se naj bi povečala transparentnost pri ugotavljanju dejanskega lastništva poslovnih subjektov.

Z vzpostavitvijo RDL bodo morali biti pri vsakem podjetju vpisani podatki, katera fizična oseba je dejanski lastnik tega podjetja.

Podatke o dejanskih lastnikih morajo ob določenih pogojih zagotoviti: gospodarske družbe, zadruge, društva, zavodi, politične stranke, sindikati, ustanove, verske skupnosti, tuji skladi, tuje ustanove in pravni subjekti tujega prava. 

 ZPPDFT-1 določa, da morajo dejanske lastnike v RDL vpisati vse pravne osebe, ki so vpisane v Poslovni register Slovenije, razen:

- samostojni podjetniki (s.p.),

- enoosebne družbe z omejeno odgovornostjo (d.o.o.), kjer je ista fizična oseba lastnik in edini direktor te družbe (če je direktorjev več ali če je edini družbenik pravna oseba, ta izjema ne velja),

- posamezniki, ki samostojno opravljajo dejavnost (zasebni športni delavci, zasebni zdravstveni delavci, zasebni zdravniki, odvetniki, notarji, samostojni novinarji, samozaposleni v kulturi, ribiči itd.),

- neposredni in posredni proračunski uporabniki,

- tuji skladi, tuje ustanove in podobni pravni subjekti tujega prava, kadar iz njihovega poslovanja nastanejo davčne obveznosti v Republiki Sloveniji.

Dejanski lastnik je vsaka fizična oseba, ki:

• je (ne)posredno imetnik vsaj 25 % poslovnega deleža, glasovalnih ali drugih pravic, na podlagi katerih je podana udeležba pri upravljanju pravne osebe, ali lastništvo 25 % in ene delnice,
• ima obvladujoč položaj pri upravljanju sredstev gospodarskega subjekta ali ki na drug način nadzoruje, usmerja ali bistveno vpliva na odločitve poslovodstva.

Če se nikakor ne da ugotoviti fizične osebe kot dejanskega lastnika (npr. društva, zbornice ipd.), se za dejanskega lastnika šteje ena ali več oseb, ki zasedajo položaj poslovodstva.

Vpis dejanskega lastnika opravi zastopnik pravne osebe ali od njega pooblaščena oseba, prek spletne aplikacije eRDL. Zastopnik mora imeti kvalificirano digitalno potrdilo za elektronski podpis, pooblaščena oseba pa tudi ustrezno pooblastilo, evidentirano v sistemu e-pooblastil AJPES. Prvi vpis morajo pravne osebe opraviti najkasneje do 19. januarja 2018. Aplikacija bo na voljo predvidoma od 11. decembra 2017 dalje, zato bo časa za vpis le en mesec in pol. Novoustanovljeni subjekti bodo morali podatke v eRDL vpisati v roku 8 dni po vpisu v PRS.

V RDL se vpišejo podatki o:

• pravni osebi (firma, naslov, sedež, matična in davčna številka, datum vpisa in izbrisa),
• dejanskem lastniku (osebno ime, naslov stalnega in začasnega prebivališča, datum rojstva, davčna številka, državljanstvo, višina lastniškega deleža ali drug način nadzora, datum vpisa in izbrisa dejanskega lastnika iz RDL).

Podatki o dejanskih lastnikih bodo dostopni na spletnem portalu AJPES (eRDL) od 19. januarja 2018 dalje. Podatki RDL so javni, razen podatkov o datumu rojstva, davčni številki in državljanstvu dejanskih lastnikih, kateri bodo dostopni le upravičencem.

Primeri:

1. V d.o.o. so 4 družbeniki, ki so fizične osebe: A (imetnik 30 % deleža), B (imetnik 35% deleža), C (imetnik 30% deleža) in D (imetnik 5% deleža).

Dejanski lastniki d.o.o. so A, B in C, medtem ko D, ker njegov delež ne presega 25%, ni dejanski lastnik v tej družbi.

2. D.o.o. je v solasti treh družbenikov, od katerih sta dva fizični osebi A (imetnik 30 % deleža), B (imetnik 30 % deleža), tretji družbenik pa je pravna oseba C (imetnik 40 % deleža), ki ima dva družbenika, in sicer fizično osebo D z deležem 40 % ter fizično osebo E z deležem 60 %.

V tem primeru so dejanski lastniki stranke fizični osebi A in B, ker njun delež presega 25 %, ter posredno tudi fizična oseba E, ki ima kot večinski lastnik pravne osebe C 40 % delež v stranki.

3. D.o.o. je v solasti dveh fizičnih oseb A in B, ter dveh pravnih oseb C in D. Fizični osebi A in B imata vsaka 20 % delež, pravna oseba C je imetnik prav tako 20 % deleža, ter pravna oseba D je imetnik 40 % deleža. Nadaljnja členitev kaže, da je pravna oseba C v lasti fizične osebe E v višini 30 % ter fizične osebe A v višini 70 %. Pravna oseba D je v lasti fizične osebe F v višini 40 % ter fizične osebe G v višini 60 %.

V tem primeru je dejanski lastnik stranke fizična oseba A, ki ima neposredno 20 % delež v stranki, ter posredno preko obvladovanja pravne osebe C še dodatnih 20 %. Prav tako je dejanski lastnik fizična oseba G, ki ima posredno preko obvladovanja pravne osebe D, v kateri ima 60 % delež, tudi 40 % delež v stranki.

4. Ali mora enoosebna d.o.o. v kateri je edini družbenik hkrati tudi direktor (poslovodna oseba), vendar ima ta družba tudi prokurista, vpisati ti v register dejanskih lastnikov?

Stališče Urada za preprečevanje pranja denarja je, da mora takšna družba vpisati dejanskega lastnika v Register dejanskih lastnikov. Dejanskega lastnika ni potrebno vpisati le enoosebnim d.o.o., v katerih je edini družbenik hkrati tudi edini zastopnik.

Kazni v primeru kršitve določb ZPPDFT-1

Z globo od 6.000 EUR do 60.000 EUR se za prekršek kaznuje pravna oseba:

1. če ne ugotovi ali če ugotovi napačne podatke o svojem dejanskem lastniku ali lastnikih, ne vzpostavi in upravlja natančne evidence podatkov o svojih dejanskih lastnikih ali če je ne posodablja ob vsaki spremembi podatkov ali če podatkov o svojih dejanskih lastnikih ne hrani pet let od dneva prenehanja statusa dejanskega lastnika;
2. če ne posreduje brez odlašanja podatkov o svojih dejanskih lastnikih ali če posreduje napačne podatke na zahtevo zavezancev ali organov odkrivanja in pregona kaznivih dejanj, sodišč in nadzornih organov iz 139. člena ZPPDFT-1;
3. če ne vpiše v register podatkov o svojem dejanskem lastniku ter njihove spremembe ali če vpiše napačne podatke v roku osmih dni od njegovega vpisa v Poslovni register Slovenije ali od njegovega vpisa v davčni register, če ni vpisan v Poslovni register Slovenije, oziroma v roku osmih dni od nastanka spremembe podatkov,

Z globo v višini od 400 EUR do 2.000 EUR se kaznuje odgovorna oseba pravne osebe.