Sprejeta novela Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1K)

Državni zbor RS je 27. 1. 2021 sprejel Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: »ZGD-1K«). Zakon je bil 9. 2. 2021 objavljen v Uradnem list RS in začne veljati 15 dan po objavi, tj. 24. 2. 2021, posamezne določbe pa se v skladu z 71. členom pričnejo uporabljati kasneje,  tj. vse od 3 mesecev pa do 3 let od uveljavitve zakona.

Spremembe ZGD-1K se nanašajo na:

1) implementacijo Direktive (EU) 2017/828 glede spodbujanja dolgoročnega sodelovanja delničarjev in izvajanje Uredbe Komisije (EU) 2018/1212 o določitvi minimalnih zahtev za izvajanje določb Direktive 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta glede identifikacije delničarjev, posredovanja informacij in olajšanja uveljavljanja pravic,

2) dodatne omejitve pri ustanavljanju družb ter pridobitvi statusa družbenika,

3) dopolnjuje se tudi nabor podatkov, ki jih mora vsebovati prijava za prvi vpis družbe v register,

4) uskladitev definicije subjekta javnega interesa z Zakonom o revidiranju in ureja obvezno oblikovanje nadzornega sveta za družbe z omejeno odgovornostjo, ki se štejejo za subjekt javnega interesa (te določbe se začnejo uporabljati po treh mesecih od uveljavitve ZGD-1K),

5) prenovo do sedaj veljavnih prekrškov, nekaj pa jih uzakonja na novo.

V okviru implementacije Direktive (EU) 2017/828 je pomembna obveznost javnih delniških družb, da oblikujejo politiko prejemkov uprav, nadzornih svetov in nadzornih odborov. Delničarji so upravičeni na skupščini glasovati in se posvetovati o politiki teh prejemkov, pri čemer bo imel skupščinski sklep le posvetovalno naravo.

Pri dodatnih omejitvah v zvezi z ustanavljanjem družb ter pridobitvi statusa družbenika ne gre za novo ureditev, ampak za dopolnitev in razširitev dosedanje ureditve z novimi omejitvami. Tako ZGD-1K občutno razširja nabor kaznivih dejanj, zaradi katerih ni mogoče ustanoviti družb oz. pridobiti statusa družbenika. To velja po novem tudi za kazniva dejanja zoper človekovo zdravje ter kazniva dejanja zoper splošno varnost ljudi in premoženja. Zlasti v oči bode kaznivo dejanje zoper človekovo zdravje, ki glede na trenutno dejansko stanje in razglašeno epidemijo, vnaša še dodaten dvom v legitimnost takšne ureditve. Zlasti v obdobju začasne omejitve gibanj prebivalstva na občine oz. regije in s tem povezanimi izjavami, ki se jih podpisuje na vsakem vogalu, je možnost storitve takšnega kaznivega dejanja občutno večja, kot sicer. Ne glede na pomisleke glede razširitve nabora omejitev, je zakonodajalec v zvezi s pomisleki o učinkovitosti takšnih omejitev, vnesel dodatne pristojnosti organa, da bo podatke o (ne)kaznovanosti oseb, ki nimajo sedeža ali prebivališča v Sloveniji, pridobil sam iz uradnih evidenc držav zadevnih članic EU ali tretjih držav. Če to ne bo mogoče, bo morala takšne podatke priskrbeti oseba sama.

Spremembe se nanašajo tudi na nabor podatkov, ki se vpisujejo v register, in sicer bo treba poleg sedeža vpisati tudi poslovni naslov družbe, hkrati pa bodo družbe morale za prvi vpis v register navesti tudi poslovni in elektronski naslov.

Poleg oblikovanja nadzornega sveta bodo morali v družbah z omejeno odgovornostjo, ki se štejejo za subjekt javnega interesa, oblikovati revizijsko komisijo, pri čemer pa so določene tudi nekatere izjeme. Poleg tega je v določenih primerih na novo določena obveznost pridobitve soglasja nadzornega organa in celo javnega razkritja posla, hkrati pa je v posebnem členu je urejeno sklepanje poslov med družbo in direktorji ali prokuristi ter z njimi povezanimi osebami.